民事答辯狀由首部、正文、尾部三部分組成。

在首部，先寫標題。居中寫明“民事答辯狀”。再寫答辯人的基本情況。再寫明答辯人因××一案進行答辯。寫明答辯的理由。最后寫致送人民法院的名稱。并由答辯人簽名、加蓋單位公章。寫清答辯時間等。

買賣交易過程中難免會遇到對方拖欠工程貨款不給的情況，而解決這類的糾紛往往是通過訴訟方式。其中，原告要向法院提交起訴狀，而被告則可以根據(jù)起訴狀的內(nèi)容進行反駁，向法院提供答辯狀。下面，小編帶來拖欠貨款糾紛答辯狀一份，供你參考。

答辯狀

答辯人：*********************

答辯人就與**********************一般買賣合同糾紛一案，答辯如下：

一、答辯人與**********************簽訂的“委派外駐陜西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”部分條款無效。

1.**********************與答辯人之間系一種勞動用人關(guān)系。在雙方簽訂“委派外駐陜西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”第一條第二項：“甲方每月向乙方支付一定數(shù)額的基本工資，并享受甲方員工醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷意外保險等福利待遇”，可以明確**********************每月向答辯人支付工資且作為用人單位，為答辯人購買社會保險的事實。另外，**********************在本合同中將答辯人稱為“供銷員”，**********************將答辯人稱為“供銷員”，眾所周知，“供銷員”系為用人單位從事業(yè)務(wù)銷售工作的勞動者特定的稱呼。由此可以確定，答辯人系**********************有限公司一名員工，簽訂的“委派外駐陜西省、西安市駐點銷售塑鋁板合同書”是一份勞動合同。2.該合同第三條的條款無效。條款中“乙方未結(jié)算給甲方的貨款在二00五年繼續(xù)在順延由乙方負責結(jié)算給甲方。責任由乙方承擔”的規(guī)定，違反了我國的法律法規(guī)規(guī)定。根據(jù)<<中華人民共和國民法通則>>第四十三條“企業(yè)法人對它的法定代表人和其他工作人員的經(jīng)營活動，承擔民事責任”規(guī)定，勞動者作為法人企業(yè)的工作人員，為法人企業(yè)工作，謀利益，對外代表法人企業(yè)，產(chǎn)生一切權(quán)利和義務(wù)由法人承擔。勞動者作為員工不應(yīng)當也無能力去承擔法人的法律責任，這是法律所明確規(guī)定和社會的共識。但**********************有限公司強加要求答辯人獨力收取貨款，并承擔未能收取貨款的法律責任，這無疑要求答辯人承擔了法人企業(yè)自己應(yīng)承擔民事責任，顯然違反了<<民法通則>>第四十三條的規(guī)定。該條款違反我國法律規(guī)定，是無效條款。3.合同的第一條第一項的條款有失公允，是無效條款。該條款就雙方銷售形式作出規(guī)定。“乙方根據(jù)市場需要用標準定貨單向甲方落單定貨”;“凡甲方向乙方發(fā)出的每一件板乙方必須保證百分之百將本合同規(guī)定的價格貨款結(jié)算給甲方”， 從條款內(nèi)容不難看出，**********************有限公司是以經(jīng)銷商的經(jīng)營形式來規(guī)定答辯人供銷工作，答辯人只是企業(yè)員工，卻被以要求從事經(jīng)銷商的工作，勞動者的權(quán)利與義務(wù)對等關(guān)系發(fā)生嚴重的傾斜，答辯人承擔義務(wù)遠遠超過了享有權(quán)利，違反權(quán)利與義務(wù)對等的原則，顯失公平，有失公允。該條款為無效。綜上所述，該合同所規(guī)定答辯人承擔還款責任的條款均屬無效。

二、**********************有限公司要求答辯人支付拖欠貨款沒有法律依據(jù)。

答辯人作為**********************有限公司的工作人員，對外代表法人企業(yè)，答辯人跟第三方簽訂塑鋁板買賣合同，合同雙方當事人應(yīng)為**********************有限公司和第三方，合同關(guān)系而產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)應(yīng)**********************有限公司和第三方享有或承擔。答辯人在所有買賣合同中，只作為員工，代表**********************有限公司簽訂買賣合同，并非合同本身當事人。根據(jù)合同的相對性原則，合同雙方當事人只能向合同對方當事人主張權(quán)利，合同雙方不能打破合同相對性原則，肆意向任何第三人主張權(quán)利。**********************有限公司追欠貨款，只能向買賣合同中購買者主張還款權(quán)利。因此，**********************有限公司向答辯人主張支付貨款的行為是沒有法律依據(jù)。

三、本案已超過訴訟時效。

我國法律規(guī)定的訴訟時效為兩年。本案中欠貨款對帳單的對帳時間為2005年1月25日，距今有兩年零四個多月，已經(jīng)超過了法定的訴訟時效。**********************有限公司提起還貨款訴訟沒有法律依據(jù)。

以上答辯意見，請法庭予以考慮并采納。

此致

**********************人民法院

答辯人：

年　　月　　日

答辯狀屬于法律文書的一種，主要是一種進行辯解、反駁的文書，在訴訟過程中并不是一定就必須要出具答辯狀，而且通常情況下答辯狀都是由專業(yè)律師作出的。